近期，四川证监局对新乳业（股票代码：002946）及其高层管理人员发出了警示函，原因是该公司在信息披露方面存在不当行为。具体而言，新乳业在2023年的年度报告中，对子公司重庆新牛瀚虹实业有限公司（简称“重庆瀚虹”）计提了1260万元的商誉减值准备。然而，早在2023年半年报披露前，新乳业就已意识到重庆瀚虹无法实现之前承诺的业绩，却未及时进行商誉减值测试，导致半年报的信息存在不完整和不准确的问题。
根据《行政监管措施决定书》，新乳业的董事长席刚、总经理朱川以及财务总监褚雅楠被认定未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，因此四川证监局决定对他们采取出具警示函的行政监管措施。
重庆瀚虹是现制酸奶品牌“一只酸奶牛”的运营主体，在被新乳业收购前，该品牌已在成都、重庆、西安等地开设了超过千家门店。2021年，新乳业斥资2.3亿元收购了重庆瀚虹60%的股权，当时这笔交易为新乳业带来了1.7亿元的商誉。新乳业希望通过这次收购，拓展现制乳饮赛道，实现业务增长。
收购时，双方还签订了对赌协议，重庆瀚虹承诺在2021年至2023年间，每年的净利润分别不低于3850万元、4235万元和4658万元，累计净利润不低于1.3亿元。若未能达到这一标准，重庆瀚虹的原股东需要以现金方式向新乳业支付差额补偿。然而，重庆瀚虹并未能完成承诺的业绩。2021年仅实现了868万元的净利润，而到了2022年，新乳业的年报中已不再提及重庆瀚虹。
直到2023年11月，新乳业才决定将重庆瀚虹45%的股权转让给关联方草根知本集团有限公司，转让对价为1.5亿元，此时重庆瀚虹的估值已降至3.3亿元，相较于当初的收购价打了八五折。在转让公告中，新乳业披露了重庆瀚虹的业绩情况，2022年公司收入2.1亿元，净利润亏损992万元；2023年前三季度，收入为2.3亿元，继续亏损416万元。而在2023年初至公司出售日，重庆瀚虹为新乳业贡献的利润为亏损2566万元。
回顾整个业绩承诺期，重庆瀚虹的实际利润为亏损969万元，远低于承诺的最低标准1.1亿元。直到2023年的年报中，新乳业才计提了商誉减值准备1260万元。截至2024年上半年，新乳业的商誉总额仍为10亿元，而此前在2021年至2022年间，公司的商誉曾高达11.9亿元。
这些大额商誉主要来自于新乳业在2019年以后的一系列并购活动。例如，2019年至2021年间，公司分别收购了原奶企业现代牧业9.3%的股权、福州澳牛品牌相关的全部资产及业务55%的股权、寰美乳业100%的股权以及澳亚投资5%的股份。这些收购活动虽然带来了业务增长，但也增加了公司的商誉风险。
在2024年的半年报中，新乳业披露了寰美乳业的商誉为7.6亿元，新澳乳业的商誉为5825万元。目前，新乳业仅公布了寰美乳业的盈利情况，2024年上半年净利润为6734万元，同比下降22.9%。与此同时，新乳业2024年前三季度的总营收为81.5亿元，同比下降0.5%，但归母净利润为4.7亿元，同比增加24.4%。
