三友医疗近期公布了一项重大交易预案，计划通过股份发行及现金支付的方式，进一步收购水木天蓬及上海还瞻的部分股权。具体而言，三友医疗将收购曹群和徐农所持有的水木天蓬37.1077%的股权，以及战松涛等人所持有的上海还瞻98.9986%的有限合伙人出资份额。同时，三友医疗的全资子公司拓腾苏州将以现金方式收购上海还瞻剩余的1.0014%的普通合伙人出资份额。
在此次交易之前，三友医疗已经持有水木天蓬51.82%的股权。此次收购完成后，三友医疗对水木天蓬的直接持股比例将提升至88.92%。由于上海还瞻是水木天蓬的员工持股平台，持有其11.08%的股权，因此交易完成后，三友医疗将直接及间接持有水木天蓬100%的股权。
整个交易的总对价约为4.16亿元，为了筹集这笔资金，三友医疗计划通过定向增发的方式募资2.14亿元。然而，此次交易中的水木天蓬资产评估增值率高达406%，引起了外界的广泛关注。三友医疗的实际控制人徐农对水木天蓬未来几年业绩的承诺，也引发了外界的质疑。
根据交易预案，截至2024年4月30日，水木天蓬的账面所有者权益为1.70亿元，而通过收益法评估的估值为8.63亿元，增值额达到6.93亿元。值得注意的是，这并不是三友医疗第一次高溢价收购水木天蓬。早在2021年7月，三友医疗就曾以3.43亿元的价格收购水木天蓬49.88%的股权，当时的评估增值率更是高达750.71%。
面对上交所的询问，三友医疗解释了此次交易的合理性。三友医疗指出，水木天蓬自上次收购以来，产品线得到了扩展，包括超声止血刀、超声吸引刀等新产品陆续获得了注册证，进一步打开了市场空间。同时，水木天蓬的中标率也有所提升，从之前的40%-45%提高到了2024年1-10月的57.14%。
三友医疗还表示，此次收购将提高决策效率，因为此前仅持有水木天蓬51.82%的股权，在一定程度上影响了决策速度。三友医疗计划利用自身的推广经验帮助水木天蓬耗材业务的发展。三友医疗指出，水木天蓬的财务状况和业务能力都有所改善，其资产总额、净资产、营收和净利润等指标都有所增长。
然而，尽管三友医疗试图证明此次交易的合理性，但一些数据仍然引发了外界的担忧。如果按照三友医疗的计算方式，此次收购将使得三友医疗的负债总额大幅增加。同时，三友医疗自身的业绩也面临着压力。近年来，三友医疗的营收和净利润增速都在下滑，尤其是2023年，受国家脊柱高值耗材集采落地实施的影响，公司脊柱产品销售价格大幅下降，导致整体营收和净利润大幅下跌。
在这种情况下，三友医疗希望通过收购水木天蓬来强化战略协同效应，提升公司整体盈利能力。徐农为水木天蓬作出了业绩承诺，然而这些承诺能否实现仍然存在不确定性。水木天蓬的预期营业收入增长率超过了行业增长率，三友医疗需要证明这些预测的审慎性和可实现性。
三友医疗回应称，水木天蓬在过往几年中的业绩表现良好，市场占有率领先，且未来市场空间较大。同时，三友医疗还引用了新思界的预测数据，指出中国超声骨刀市场的增速高于三友医疗的预估，体现了审慎的原则。
尽管三友医疗试图通过数据和预测来证明此次交易的合理性，但外界对于此次高溢价收购以及业绩承诺的质疑仍然存在。三友医疗需要继续回应这些质疑，并证明此次交易将为公司带来长期的价值。
